Artikel 1: Definities

In deze levervoorwaarden hebben onderstaande begrippen de navolgende betekenis:

1.1 Besparing: een reductie van de inkoopkosten per inkoopcategorie ten opzichte van de Nulmeting.

1.2 Groepsmaatschappij: een aan Opdrachtgever gelieerde rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek.

1.3    Levervoorwaarden:deze levervoorwaarden van BUYWISER.

1.4 No Cure No Pay: eerste aanspraak op vergoeding indien sprake is van een Besparing ten opzichte van de Nulmeting.

1.5 Nulmeting: het in onderling overleg door BUYWISER en Opdrachtgever vaststellen van de inkoopkosten per inkoopcategorie van Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst.

1.6  Opdracht: de in onderling overleg tussen Opdrachtgever en BUYWISER te bepalen werkzaamheden waartoe BUYWISER zich verplicht.

1.7   Opdrachtgever: de wederpartij met   wie BUYWISER een Overeenkomst aangaat betreffende de Opdracht.

1.8 Overeenkomst: tussen BUYWISER en Opdrachtgever schriftelijk gesloten afspraak waarop deze Levervoorwaarden van toepassing zijn.

1.9   Partij: BUYWISER of Opdrachtgever.

1.10 Partijen:BUYWISER en Opdrachtgever.

 

Artikel 2: Toepasselijkheid

2.1 Deze Levervoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen BUYWISER en Opdrachtgever respectievelijk hun rechtsopvolgers.

2.2   Deze Levervoorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Opdrachten met BUYWISER voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

2.3   Alle door BUYWISER gedane aanbiedingen, in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2.4   Alle door BUYWISER gedane aanbiedingen zijn gebaseerd op de informatie die door de Opdrachtgever is verstrekt. De Opdrachtgever is gehouden BUYWISER alle voor de aanbieding, opzet en uitvoering van de Overeenkomst essentiële informatie te verstrekken.

2.5   Toezending van aanbiedingen en/of (andere) documentatie verplicht BUYWISER niet tot acceptatie van een Opdracht.

2.6   BUYWISER behoudt zich het recht voor om een Opdracht zonder opgaaf van redenen te weigeren.

2.7   Indien    één    of   meerdere   bepalingen   in    deze

Levervoorwaarden nietig zouden zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Levervoorwaarden volledig van toepassing. BUYWISER en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

2.8   Afwijkingen van deze Levervoorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.9 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 3: Aanbod en totstandkoming Overeenkomst

3.1   De Overeenkomst komt tot stand op één van de navolgende wijzen en tijdstippen:

1. hetzij, indien een opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop BUYWISER de opdrachtbevestiging aan Opdrachtgever heeft verzonden;
2. hetzij, indien geen opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door BUYWISER gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard;
3. hetzij, indien de door Opdrachtgever verstrekte Opdracht niet voorafgegaan wordt door een opdrachtbevestiging van BUYWISER, op het moment waarop BUYWISER met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt.
4. hetzij, indien Partijen een schriftelijke klantovereenkomst ondertekenen, vanaf het moment van ondertekening door beide Partijen van deze klantovereenkomst.

Artikel 4: Uitvoering van de Opdracht

4.1   BUYWISER zal de Opdracht naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

4.2   Om de uitvoering van de Opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die BUYWISER nodig heeft. Dit geldt ook voor de ter beschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever die bij de uitvoering van de aan BUYWISER verstrekte Opdracht betrokken zullen zijn. Als BUYWISER daarom verzoekt, verschaft Opdrachtgever op zijn locatie aan BUYWISER kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting, en desgewenst een fax- en/of Datanetaansluiting.

4.3   BUYWISER zal bij het inschakelen van derden zoveel mogelijk tevoren overleggen met Opdrachtgever en bij de selectie van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.

4.4 BUYWISER kan in overleg met Opdrachtgever de samenstelling van haar adviesteam wijzigen of indien er slechts sprake is van één persoon deze vervangen, indien BUYWISER meent dat dit voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijk is. De wijziging of de vervanging mag de kwaliteit van de te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de Opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van het adviesteam of de vervanging van één persoon kan ook op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever in overleg met BUYWISER en na schriftelijke goedkeuring van BUYWISER plaatsvinden.

Artikel 5: Prijzen en betalingscondities

5.1   Reiskosten en reistijd binnen Nederland zijn inbegrepen.

5.2  Alle bedragen zijn in Euro, exclusief 21% BTW.

5.3 Betaling van de facturen van BUYWISER dient, zonder opschorting of verrekening, te geschieden uiterlijk 14 dagen na factuurdatum.

5.4 Na de vervaldag van de factuur wordt de wettelijke handelsrente in rekening gebracht zonder dat ingebrekestelling is vereist. Indien betaling achterwege blijft, kan BUYWISER alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening in rekening brengen, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke.

Artikel 6: Wijziging van de Opdracht, meerwerk

6.1   De door BUYWISER genoemde termijnen voor de uitvoering van de Opdracht zijn steeds richttermijnen en nimmer fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de aard, inhoud of strekking van de Opdracht voortvloeit dat die termijnen een definitief karakter hebben.

6.2   Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Opdracht kan worden beïnvloed, indien Partijen tussentijds besluiten tot wijziging van aanpak, werkwijze of omvang van de Opdracht en de daaruit voortkomende werkzaamheden.

Indien door toedoen van Opdrachtgever tussentijds wijzigingen ontstaan in de uitvoering van de Opdracht, zal BUYWISER in overleg met Opdrachtgever de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen

Artikel 7: Onderzoek, reclames en klachten

7.1   Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 2 (twee) maanden na factuurdatum schriftelijk te worden gemeld aan BUYWISER, dan wel onverwijld en uiterlijk binnen 5 (vijf) dagen nadat Opdrachtgever hetgeen waarover hij wenst te reclameren heeft ontdekt.

7.2   Opdrachtgever is niet bevoegd tot oBuywiserchorting of verrekening van zijn betalingsverplichtingen wegens reclames als in artikel 7.1 bedoeld.

7.3   Indien en voor zover Opdrachtgever naar het oordeel van BUYWISER terecht reclameert, is BUYWISER bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering van de Opdracht.

7.4   Indien Opdrachtgever niet binnen de door artikel 7.1 gestelde termijn heeft gereclameerd, vervallen al zijn rechten en aanspraken uit welke hoofde dan ook, ter zake van hetgeen waarover hij heeft gereclameerd of binnen die termijn had kunnen reclameren.

Artikel 8: Aansprakelijkheid

8.1  De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de aan BUYWISER te verstrekken gegevens.

8.2  BUYWISER is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht die het gevolg zijn van opzet en/of grove schuld bij het uitvoeren van de Opdracht.

8.3 Indien BUYWISER aansprakelijk is voor directe schade, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan BUYWISER toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor haar uit de Opdracht voortvloeiende verplichtingen dan is die aansprakelijkheid maximaal het factuurbedrag exclusief BTW dat BUYWISER voor haar werkzaamheden in het kader van de Opdracht heeft bedongen.

8.4   In geen geval kan aanspraak worden gemaakt op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van Opdrachtgever (op enigerlei wijze dan ook ontstaan) en/of op indirecte schade en/of gevolgschade.

8.5   BUYWISER is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door

Opdrachtgever bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden, tenzij die schade mede is veroorzaakt door opzet of grove schuld van BUYWISER.

8.6   Opdrachtgever vrijwaart BUYWISER tegen alle aanspraken van derden voor enige door derden geleden schade.

8.7   BUYWISER is steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken of ongedaan te maken, waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen.

8.8   Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk en draagt zorg voor noodzakelijke vergunningen en het voldoen aan eventuele andere wettelijke vereisten.

Artikel 9: Overmacht

9.1   Onder “overmacht” wordt verstaan: Elke van de wil van Partijen onafhankelijke c.q. onvoorzienbare omstandigheid waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs door de andere Partij niet meer kan worden verlangd. Onder overmacht zal in ieder geval worden begrepen: werkstaking, staat van oorlog en/of beleg, onverwachte overheidsmaatregelen, voor zover die invloed hebben op de uitvoering van de Overeenkomst, bovenmatig ziekteverzuim van werknemers van BUYWISER en/of mensen die zijn betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst, verkeersoBuywisertoppingen, bedrijfs- en computerstortingen bij BUYWISER of haar toeleveranciers. BUYWISER is niet verplicht de hiervoor omschreven omstandigheden aan te tonen.

9.2   Indien naar het oordeel van BUYWISER de overmacht van tijdelijke aard zal zijn, heeft zij het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich niet meer voordoet.

9.3   Is naar het oordeel van BUYWISER de overmachtssituatie van blijvende aard, dan heeft BUYWISER het recht de Overeenkomst te ontbinden middels een schriftelijke verklaring, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden is. Dit laatste geldt ook indien BUYWISER als gevolg van overmacht enig voordeel geniet.

9.4   De Partij die meent in overmacht te (komen) verkeren, dient de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen.

Artikel 10: Geheimhouding

10.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij schriftelijk is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van een Overeenkomst als na afloop daarvan.

10.2 Vertrouwelijke informatie is niet:

• informatie die in het publieke domein beschikbaar is op het moment van beschikbaarstelling ingevolge de Overeenkomst tussen BUYWISER en Opdrachtgever; of
• informatie die in het publieke domein geraakt na beschikbaarstelling ingevolge de Overeenkomst tussen BUYWISER en Opdrachtgever (tenzij dit is geschied als gevolg van een openbaarmaking door een der Partijen die in strijd is met de Overeenkomst); of
• informatie die al in bezit was van de andere Partij voorafgaand aan beschikbaarstelling ingevolge de Overeenkomst; of
• informatie die een der Partijen verkrijgt na beschikbaarstelling ingevolge de Overeenkomst van een derde die niet zelf tot geheimhouding verplicht is.

10.3 Partijen zijn vrij de vertrouwelijke informatie te verstrekken aan externe adviseurs, echter uitsluitend voor zover deze dat nodig hebben om de adviseren ten aanzien van (de totstandkoming van) de Overeenkomst tussen BUYWISER en Opdrachtgever. Partijen zullen bewerkstelligen dat deze adviseurs de vertrouwelijke informatie op gelijke wijze geheimhouden.

Artikel 11: Ontbinding

11.1 Enkel door het plaatsvinden van één van de volgende omstandigheden, heeft BUYWISER het recht hetzij de Overeenkomst terstond en zonder ingebrekestelling te ontbinden, hetzij enig verschuldigd bedrag door de Opdrachtgever op grond van de door BUYWISER verleende diensten en/of verrichte werkzaamheden terstond en zonder ingebrekestelling op te eisen, onverminderd het recht van BUYWISER op vergoeding van kosten, schade en rente:

• De rechtsvorm van Opdrachtgever is omgezet, Opdrachtgever is juridisch gefuseerd of juridisch gesplitst.
• Het faillissement van Opdrachtgever is door haarzelf of een derde aangevraagd.
• Opdrachtgever is in staat van faillissement verklaard.
• Opdrachtgever heeft     surseance           van       betaling aangevraagd.
• Aan Opdrachtgever is surseance van betaling verleend.
• Opdrachtgever heeft een akkoord aan haar schuldeisers aangeboden.
• Beslag op een, naar het oordeel van BUYWISER belangrijk gedeelte van de activa van Opdrachtgever wordt gelegd, hetwelk niet is opgeheven binnen 7 (zeven) dagen nadat het is gelegd.
• Opdrachtgever is tekortgeschoten in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst.
• Opdrachtgever nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen.

11.2 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat BUYWISER ten aanzien van die prestaties in verzuim is.

Bedragen die BUYWISER vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in artikel 11.2 bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 12: Intellectuele eigendom

12.1 Rechten met betrekking tot alle (geestes-)producten, die door BUYWISER in het kader van de Opdracht worden gebruikt – waaronder begrepen analyses, modellen, overzichten, programmatuur, software, technieken e.d. – of die het resultaat zijn van de door BUYWISER krachtens de Opdracht verrichte werkzaamheden – waaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen, plannen e.d. – berusten uitsluitend bij BUYWISER, voor zover die rechten niet (tevens) aan derden toekomen.

12.2 Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BUYWISER niet bevoegd tot openbaarmaking of vermenigvuldiging van de in artikel 12.1 bedoelde producten, noch tot gebruik daarvan voor een ander doel of terbeschikkingstelling daarvan aan andere (rechts)perso(o)n(en), dan waarvoor of voor wie de betreffende producten bestemd zijn. Dit verbod omvat tevens het uitdrukkelijk of stilzwijgend toestaan van voormelde handelingen.

Artikel 13: Overig

13.1 Gedurende de Overeenkomst en tot 2 (twee) jaar na beëindiging van de Overeenkomst is het Opdrachtgever niet toegestaan om professionals die namens of vanuit BUYWISER bij de uitvoering van de Opdracht betrokken zijn geweest betaalde werkzaamheden (al dan niet op basis van een dienstverband) aan te bieden dan wel in dienst te nemen dan wel anderszins voor zich te laten werken.

13.2 Uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van BUYWISER is het Opdrachtgever toegestaan om rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde. BUYWISER is gerechtigd om voorwaarden te verbinden aan de toestemming.

Artikel 14: Toepasselijk recht en geschillen

14.1       Deze Levervoorwaarden zijn in de Nederlandse

taal opgesteld. Deze Nederlandse tekst is bindend.

14.2       Op alle aanbiedingen, Opdrachten, Overeenkomsten en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.3      Geschillen tussen Partijen worden uitsluitend berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.